信托參與PE股權投資的方式

PE股權投資一直是信托行業重點關注的投資領域和業務類型。信托參與PE股權投資的類型方式、制約因素和退出途徑等問題都與投資結果息息相關，本文將從信托參與股權投資的方式和類型等方面為大家解讀該問題。

信托參與PE股權投資，從資金來源上看，可以分為固有資產投資及信托資金投資兩大類，其中的信托資金投資方式又可分為單一資金信托和集合資金信托兩種；從投資方式上看，可以分為直接持有企業股權的直接投資、間接持有企業股權的間接投資以及以其他方式進行PE股權投資或“類股權投資”。信托參與PE股權投資的主要方式和類型參見《表1-信托參與PE股權投資方式一覽表》。
 

根據銀監會發布的《關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》（銀監發[2009]25號，以下稱為“《通知》”），固有資產從事股權投資業務，是指信托公司以其固有財產投資于未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批準可以投資的其他股權的投資業務，不包括以固有資產參與私人股權投資信托。

固有資產從事股權投資業務，按照投資方式來看，又可以分為固有資產直接股權投資和固有資產間接股權投資兩種形式。前者以信托公司固有財產直接投資于未上市企業股權，后者以固有資產參與私人股權投資信托或以固有資產持有創投機構的股權或出資份額，通過創投機構間接進行股權投資。

信托財產從事股權投資業務指信托公司作為受托人設立信托計劃，并以信托計劃資金投資于未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批準可以投資的其他股權的投資業務。

信托財產從事股權投資業務，按照信托財產來源，可以分為單一資金信托和集合資金信托計劃；按照投資方式來看，可以分為直接股權投資和間接股權投資兩種形式。直接股權投資以信托財產直接投資于未上市企業股權；間接股權投資不僅包括信托PE方式，即信托公司作為有限合伙人（或股東）以信托資產作為出資參與私募股權投資機構，持有私募股權投資機構的出資份額或股權，通過私募股權投資機構間接投資并持有擬上市公司的股權，還包括采取其他途徑間接進行的“類股權投資”活動，具體方式包括但不限于投資于持有擬上市公司的股權的創投機構的出資份額，投資于擬上市公司的股權收益權或投資于擬上市公司股東的股權收益權。

“經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問”等業務屬于《信托公司管理辦法》第十六條所規定的信托公司可以申請經營的業務之一。信托公司可以依此開展與股權投資相關的投資顧問業務。

目前，法律法規對信托公司以固有資產從事股權投資業務、以固有資產參與私人股權投資信托以及以信托財產投資和持有非上市公司股權并無禁止性規定，但《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》、《關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》等規定對投資總額、出資比例、持股時間、信托PE投資者人數計算及合格投資者核查監管等作出了限制性規定，具體規定參見《表2-信托參與PE股權投資有關規定一覽表》。此外，對于國資信托公司，在以固有資產從事股權投資業務中，采取股權轉讓、回購等方式退出時還應當按照企業國有產權交易的程序進行。從各信托公司年報披露的情況來看，信托公司以固有資產股權投資的對象多為金融類機構，而投向實業的資金規模較小。

從信托財產股權投資的退出方式上看，對于信托公司以固有資產持有擬上市企業股份IPO，證監會是予以認可的，即上會前無需對信托公司持股進行清理。 證監會有關人員在2009年的保代培訓中也提出過上述觀點；而對于信托計劃股權投資，證監會窗口指導要求在上會前必須對信托計劃持股進行清理，例如：水晶 光電上市前對云南信托的信托持股進行清理，其中既包括對單一資金信托持股的清理，也包括了對集合資金信托持股的清理。但證監會至今未對不允許信托計劃持股 的具體原因作出說明。囿于《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第二十七條對固有財產與信托財產進行交易的禁止性規定，信托持股清理也不得直接采取固有財產受讓信托財產持有股份的方式進行。 有觀點認為可以采取以固有資金受讓集合資金信托計劃的信托收益權的方式進行變通處理，但這不但受到受益人的自主轉讓意愿的限制，信托收益權轉讓價格定價如 低于上市發行價格也將降低受益人的收益水平。更重要的是，上述法規禁止固有財產與信托財產進行交易，而一般認為，廣義的交易一詞的內涵和外延均大于轉讓或 買賣，還應包括其他的資產處置安排，因此信托收益權轉讓的方式是否仍然受到《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第二十七條對固有財產與信托財產進行交易的禁止性規定的限制還未可知，該變通處理方式存在一定的法律風險。

綜上，信托計劃持股企業無法過會是目前信托財產參與PE股權投資的最大的政策性障礙。

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